Autoboty powracają na Ziemię pod wodzą Optimusa Prime'a aby stoczyć ostateczny pojedynek z wzrastającymi w siłę Decepticonami, którzy chcą zemścić się za swoją klęskę. Tym razem walka miedzy robotami toczy się wokół wyścigu o przewagę militarną w przestrzeni kosmicznej. Decepticoni nauczeni doświadcze-niem próbują doprowadzić do międzynarodowego konfliktu pomiędzy Stanami Zjednoczonymi, a Rosją. Jedynym ratunkiem dla ludzi może być Sam Witwicky, który po raz kolejny musi pomóc swoim kosmicznym przyjaciołom.